Cuando se decide realizar una inversión en la adquisición de una empresa unos de los temas a analizar para conocer el grado de riesgo es el factor humano aquí se revisará la “debida diligencia” de la administración del factor humano y si las practicas seguidas representan un riesgo o incluso si representan un área de oportunidad.
En la auditoria de compra no se toman decisiones por cuenta del cliente o se llega a una conclusión sobre el valor final de la operación.
Antes de concretar la adquisición de una empresa debe evaluarse el riesgo-rendimiento o beneficio de esta operación. La evaluación debe ser:
- Revisar y analizar la estructura administrativa, las áreas de venta y producción; y
- Cuantitativa: La estructura financiera de la empresa, su situación legal, contable y fiscal.
El objetivo de una auditoria de compra o due diligence es asistir o asesorar al comprador o inversionista sobre los riesgos y oportunidades que tiene la empresa objetivo y que pueden hacer que el negocio por adquirir no sea rentable o no este alineado a los intereses del comprador.
Es el cliente, quien comprara o invertirá en una empresa, es quien determina la necesidad especifica de la auditoria de compra y la firma que desarrolla esta llamada auditoria se encargara de elaborar el plan de trabajo, cabe señalar que en nuestro país no existe una normatividad específica y regulada sobre este tipo de servicios y que generalmente se apliquen en forma supletoria las normas y procedimientos de auditoria.
Generalmente el comprador o inversionista busca adquirir una compañía por alguno o algunos de los siguientes temas:
- Absorber las pérdidas de la empresa objetivo;
- Tener presencia en un segmento de mercado nuevo;
- Adquirir activos intangibles como marcas, patentes o franquicias;
- Adquirir una empresa financieramente viable, etc.
Tema importante a tener en cuenta para la medición de riesgos es bajo que modalidad se hará la compra de la empresa, generalmente llamada fusiones y adquisiciones:
- Fusión por integración. Es cuando dos o más empresas se unen para formar una compañía distinta;
- Fusión por incorporación. Una empresa absorbe otra u otras haciendo de ellas parte de su organización.
Dentro de este tipo de fusiones y adquisiciones existe la siguientes sub clasificación:
- Se da entre dos empresas que son competidoras entre sí;
- Es cuando entre las empresas que se fusionan o la que se adquiere existe relación comercial, generalmente de compra-venta; y
- Cuando se adquiere una compañía en la que no existe competencia ni relación comercial alguna.
Como ya mencioné la revisión del riesgo-beneficio en materia laboral es un factor muy importante el cual de no quedar plenamente analizado puede detener el avance de la negociación.
Uno de los puntos a revisar son los Beneficios a empleados, aquí deben evaluarse las contingencias financieras en caso de que ocurran los hechos generadores del pago a favor de los trabajadores.
Al comprar o fusionarse con una empresa, ya sea que la carta propuesta incluya o no la pretensión de quedarse con los empleados, uno de los aspectos básicos a evaluar es el riego laboral para que el comprador tenga conocimientos de los contratiempos legales, financieros, contractuales y fiscales que tiene la empresa objetivo.
Dada la regulación que se ha venido dando en materia laboral en específico al tema de la sub contratación de personal se deben revisar los riesgos en la contratación de estos servicios. Se recomienda que esta revisión sea por los últimos cinco ejercicios con el fin de tener presente los riesgos laborales-fiscales durante y después de la operación de adquisición.
Además del tema de la sub contratación de servicios es básico analizar los siguientes temas en relación con el personal de la empresa objetivo.
- Planes de pensiones y jubilaciones;
- Planes de previsión social;
- Programas de bonos y compensaciones;
- Prestaciones legales;
- Tabuladores salariales;
- Contratos colectivos de trabajo;
- Acuerdos y beneficios laborales; y
- Indemnizaciones y/o pasivos laborales.
Podemos concluir que la auditoria de copra ayuda a minimizar los riesgos en la operación de adquisición mediante la exposición de los actos, procesos de trabajo, acuerdos, contratos y en especial la forma en que se tiene establecidas las relaciones laborales y demás prestaciones adicionales.
C.P. Gilberto Velazquez Fortiz
Socio Director de Administración de Personal
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